我们在决定创业之前，需要找到合适的项目，有了项目就需要找到合适的合伙人，维系合伙人关系的方式合伙协议。有了合伙人，通过股权（股份）的方式将大家结合在一起，以公司的方式去运营项目，并进行股权设计。特别是涉及面比较广的项目，可能包括供应链、技术专利、市场运营等等。

在股权处理过程中，需要正视股权的“人和性”和“资和性”。人和性在有限责任公司中需要使用公司章程来进行约束，避免因为意外事件导致股权失衡和纠纷。股份公司的股权基本不存在人和性的限制，股份公司的股权具有很明显的资和性。关于股权获取的方式分别有股权转让和股份转让，即股东之间股权转让，公开发行公司的股票交易。股权的设计对后续股权套现或者交易获益，缴纳税费的问题，是股权设计时需要非常谨慎的。股权设计与持股人利益直接相关的方式，获取股权的方式有股权转让、股权激励、原始出资、资本公积转增、强制执行、离婚财产分割、继承和赠与八种方式。

获取股权的八大途径

首先，在现实商业竞争与活动中，我们需要识别我们的合伙人是什么类型，合伙人也分为四个类：

A型股东。对财富和权利的诉求很强烈，对企业资本和决策权控制欲很强，对这类型股东的要求是高学习力和高执行力，并且要在同行业中出类拔萃，不然会因为个人原因导致公司发展遇到很多阻碍。鱼和熊掌不可兼得，面对这类型的股东，创业者就得出让部分或者大部分财富和控制权才能引入外部资源让公司创造更大的价值。这一类型股东会偏向于集中绝对控制权和投票表决权为一体，这一类型主要为企业最初创始人和最大股东，经历了创业最艰辛的时段，甚至经过多次创业失败后东山再起，主要代表：前乐视控股贾跃亭、宝能系姚振华等等。

B型股东。创业者或者企业家很多时候都会面临紧急的抉择，要么放弃控制权换取部分财富，要么对控制权失去控制，自己套现出局。但是对很对控制欲很强的创业者而言，如果不能控制自己创办的企业，就会完整将它卖掉，不会甘愿在别人控制下经营自己当初创建的企业。他们能够牺牲部分财富或者大部分财富，也要留住对公司的绝对控制权，且一直兼任CEO。主要代表：京东刘强东、腾讯马化腾、顺丰王卫等等，掌握了控制权，财富自然而然的就增长起来了。

C型股东。相对于公司创始人大股东而言，这类型股东对财富的诉求很痴迷，反而对企业控制欲不大，对钱的诉求比较大。这类型股东通常是甘于跟着别人创业的人，持有股份不算多，或者仅出资，不出力，很多都是财务投资人（风险投资VC或者私募股权基金投资PE），这类股东对A型和B型具有互补性，往往能够促成合作。这类型代表：高领资本张磊、红杉资本（中国）沈南鹏、真格资本王强等。

D型股东。钱和权的诉求都没有的股东，当今现实世界是不存在的，只有等到共产主义社会实现以后，财富分配均衡，人们对权利失去了欲望的时候。因此对D类型股东忽略不计。

咱们在选择对应股东的时候，要充分分析目标的类型，因人施教，对股权的分配要做到恰到好处，不能过犹不及。

其次，我们需要了解公司、法人单位、企业之间的区别以及有限公司和股份公司的差异：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和相关法律政策文献，目前将公司分为4类：有限公司、非公众股份公司、新三板公司和上市公司。有限公司又可以分为3小类：有限责任公司、有限合伙公司、有限股份公司，这三类公司通常统称为有限公司，只是注册方式和投资人以及股东结构不同。

公司的组织形式与分类形式

有限公司的股东人数上限不超过50人，对于有限公司股东持股比例所代表的相应意义。持股超过33.34%（或者34%）的股东，至少拥有以下7项权利：修改公司章程、增加企业注册资本、减少企业注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式。根据《公司法》第四十三条规定，股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此对不同持股比例对公司决策和变更关系的影响必须了解和把握，不同股份比例对公司决策和经营的影响。

最后，根据不同类型的股东和项目以及公司未来发展的需要，进行对应的股权设计，公司在不同阶段股权设计方式不一样。常见的股权设计有以下几种：

一、通过《公司章程》进行约束和规范

根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定除外。公司章程对有限公司股权与表决权相关细节进行约定，可以不按照持股比例进行表决权比例分配。股份公司要求同股同权，不能直接使用章程进行股权特殊设计，需要使用其他方式进行辅助设计。

公司章程主要作用

有限公司可以利用公司章程进行公司治理、股权约定、红利分配等进行详细约束和规范。同时，也可以对有限公司控制权、表决权、经营授权等进行约定和规范。特别是有限公司股权既有人合性，又有资合性，很多因素约定和规范使用公司章程更合理，特别是同股不同权、同股不同利以及出资比例优先认缴等分歧和差异性约定协同。

公司章程被称为是“公司宪法”，是股东之间合作最高的行为准则，在公司内部具有最高法律地位。公司章程在很多时候，可以指定对应的规则和制度来约束股权的一些权益，保障创业者或者公司经营者的相当权益。公司章程的制定、编写、修订需要通过召开股东大会，董事会、监事会以及单位或者合并持有公司股份3%以上股份的股东，有权向公司提出相关章程的修改或者补充议案。公司章程是一个比较规范、权益保障到位的约束性抵御外来资本野蛮掠夺的秘密武器，所以制定好公司章程，同时也能够保护公司的正常经营和发展。

在公司刚刚注册的时候，公司注册类型为有限公司，可以使用《公司章程》进行原始股份分配与约束，并约定好对应的退出时间和退出机制。

二、构建持股平台预留可拓展空间

当公司有相应的产品产出的时候，需要进行市场规模扩张或者进行横向拓展，可以设计对应的持股平台进行约束。

持股平台是指自然人并不是直接持股主体公司，而是通过一个平台一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是持股平台，常见的持股平台模式有公司制（有限公司或股份公司）、有限合伙企业、私募基金、信托计划、资管计划等资本与股权平台。

中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司股权架构

私募基金、信托计划和资管计划在企业主体与股权设计中备受争议和存在上市政策阻碍，比较少用，也建议少用。持股平台还是以有限合伙企业、有限公司和股份公司三种方式来进行设计，通过各自的优缺点以及局限设计出尽可能平衡创始人、大股东、股权投资者以及广大股民的根本利益。可以更高效进行股权融资、股权激励以及经营控制权的掌握，还可以合理实行“资”、“管”分离，即资本与经营管理分离。

持股平台的股权结构

有些公司业务相对比较简单，可以将持股平台与经营主体（上市主体）合并在一起，这样可以避免因为股权结构的问题而多交一次个人所得税。如果是产业集团公司，则根据企业发展实际和税务问题进行持股平台、经营主体、上市主体层级设置。

三、有限合伙股权设计

根据新修订的《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业分为有限合伙企业和普通合伙企业，合伙人也分为有限合伙人（LP，Limited Partner）和普通合伙人(GP，General Partner)，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。普通合伙人可以是激励对象、事业合伙人、项目合伙人或者资本合伙人。

均衡结构有限合伙

多重结构有限合伙

有限合伙企业结构设计通常分为均衡结构和多重结构，均衡结构主要是针对企业组织结构简单，减少持股层级，能够有效避税。多重结构是便于股权融资，也叫作持股平台，企业组织结构复杂，保证绝对经营管理权和控制权，盈利以后逐层需要缴纳个人所得税或者增值税。

四、一致行动人协议设计

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，一致行动人是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。广义的一致行动人扩大了范围，包括自然人和法人。狭义一致行动人是指在上市公司收购过程中，联合起来收购或者并购目标公司股份并就收购事项达成一致协议的两个或两个以上的法人。

在上市公司收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份，包括登记在其一致行动人名下的股份，行使相关决策表决权。

一致行动人示意图

五、投票权委托设计

投票权是普通股东在股东（大）会上对公司决策进行投票的权利。投票权委托是指将股东（大）会上进行的权利委托给另一位股东进行投票，也称之为表决权委托。投票权委托是资本市场上比较常见的一种表决权归集的方式，通过投票委托，快速实现表决权归集，提高某一位股东表决权比例，进而提高董事会或者股东（大）会效率。同时避免个别股东因故不能出席股东（大）会，而导致的相关时间紧迫性决议久拖不决。特别是上市公司，出现相关经营危机或者突发事件，需要召开股东（大）会进行投票表决时，各股东不能迅速到位，投票权委托是经常发生的事。

委托投票权协议示意图

六、AB股模式设计

AB股模式，又称为同股不同权模式，即将股票分为A、B两个系列，不同系列具有不同比例的表决权，B类股又称为限定股，一般由公司创始人股东团队持有，保证对公司的绝对经营控制权；A类股为一般股，为外部资本投资者或者公开发行的普通股，此类股东看好公司前景，并对公司创始人团队绝对信任，甘愿牺牲一定的表决权来换取入股的机会。A类股每股有1票投票权，而由创始人股东团队持有的B类股，每股有N票（通常设为10票）投票权。

AB股避免因为股权融资，股权过渡稀释而导致创始人团队失去公司相对经营控制权，保障此类成长性企业能够稳定发展。目前，美国纳斯达克、香港联交所都已经实行“同股不同权”的AB股模式。

AB股设计方式

七、其他关联方式设计

1、股权代持：股权代持又称委托持股、隐名持股或假名出资，是指实际出资人（隐名股东）与他人约定，以他人名义（显名股东）代实际出资人履行股东权利义务的一种股权处置方式。

2、指定委托：指定委托是指未成年人通过继承股权的方式持有股份的股东（或者行动不便的股东）将持有的股份委托给其他参与经营管理的股东的行使相关权利和义务的方式。通常为家族公司成员股东或者创始人大股东子女继承股权股东。

3、优先股：优先股是部分股东放弃股份对应的“权”，换取更低风险的“钱”，其持有的股份享有优先分红权。优先股在实际应用中空间比较有限，使用比例比较低，需要对经营决策层和企业的治理体系绝对信任。

4、婚姻委托：婚姻关系对股权的影响巨大，特别是离婚造成股权分离的问题。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，持有30%以上股份的自然人和投资者在担任董、监、高职务的股东，其直系亲属和配偶默认为一致行动人。

写在最后，股份比例的分配有着至关重要的意义，不同股份对应的权限和意义以及对公司经营和利益分配的影响如下表统计：

非上市公司不同股份比例表示的含义

上市公司不同股份比例表示的含义（上交所、深交所）

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